Publikacje

Rozwiązanie Spółki Cywilnej

Spółki Cywilne należą do prostych rozwiązań, dotychczas często stosowanych, w celu prowadzenia przedsięwzięć biznesowych przez dwóch lub więcej wspólników. Jeżeli przedsięwzięcie takie okazuje się funkcjonować z sukcesem i rozwija się, nasza Kancelaria Adwokacka doradza zmiany formy organizacyjnej na dostosowaną do skali biznesu: spółkę komandytową, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną lub rozwiązania hybrydowe łączące zalety spółek kapitałowych z spółkami osobowymi. Nie rzadko występuje również sytuacja, w której istnieje konieczność (lub dzieje się to z mocy prawa – o czym niżej) rozwiązania spółki cywilnej i na takiej problematyce skupimy się w niniejszym artykule. Aby w pełni poznać to zagadnienie, konieczne jest wyjście od podstaw to jest od definicji spółki cywilnej.

Pojęcie spółki cywilnej

Judykatura wyróżnia dwa podstawowe znaczenia „spółki cywilnej”:

  1. spółka cywilna jest stosunkiem cywilnoprawnym powstałym na skutek umowy, na skutek której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, a w szczególności poprzez wniesienie wkładów;
  2. spółka cywilna jest umową, którą szczegółowo określają przepisy kodeksu cywilnego.

Pamiętać należy, iż celem spółki cywilnej może być jedynie cel gospodarczy, który zakłada korzyść uzyskiwaną przez wszystkich wspólników – nie można więc zawrzeć umowy spółki cywilnej dla osiągnięcia innego celu, np. charytatywnego. Spółka cywilna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej w niewielkim rozmiarze, o dużym ryzyku odpowiedzialności za długi, a jej konstrukcja opiera się na wzajemnym zaufaniu wspólników.

Przyczyny rozwiązania spółki cywilnej

Rozwiązanie spółki cywilnej umożliwia zaistnienie niektórych okoliczności. Podejmując jednak decyzję o jej rozwiązaniu należy pamiętać, że jest to rodzaj zdarzenia prawnego, którego skutkiem jest jednoczesne ustanie stosunku spółki względem wszystkich jej wspólników. Przyczyny rozwiązania spółki cywilnej możemy podzielić na trzy kategorie:

  1. rozwiązanie spółki cywilnej na mocy jednomyślnej uchwały lub umowy wspólników w formie pisemnej;
  2. rozwiązanie spółki cywilnej z mocy prawa poprzez:
    • wystąpienie zdarzenia, które w oparciu o postanowienia umowy spółki cywilnej prowadzić będzie do jej rozwiązania – np. upływ czasu trwania spółki;
    • osiągnięcie przez spółkę celu, dla którego została utworzona – cel ten musi mieć charakter trwały;
    • brak możliwości osiągnięcia celu, dla którego spółka została utworzona;
    • wystąpienie ze spółki dwuosobowej jednego ze wspólników bądź śmierć wspólnika;
  3. rozwiązanie spółki cywilnej z mocy orzeczenia sądu;
    • na uzasadnione żądanie jednego ze wspólników;
    • związane z ogłoszeniem upadłości wspólnika.

Wypowiedzenie udziału przez wspólnika spółki cywilnej

Jak wskazuje art. 869 § 1 kodeksu cywilnego, jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Wskazany w ustawie termin może zostać zmieniony w zawartej umowie spółki. Ustawa przyznaje wspólnikowi również możliwość wypowiedzenia swojego udziału bez zachowania terminów wypowiedzenia, nawet jeśli spółka została zawarta na czas oznaczony.

Wypowiedzenie takie może nastąpić jednak „z ważnych powodów”. „Ważne powody” dotyczą okoliczności, „(…) które sprawiają, że nie powinno się zmuszać wspólnika do pozostawania w spółce wbrew jego woli”.

Do takich okoliczności można zaliczyć w szczególności:

  1. dokonywanie transakcji nielegalnych przez spółkę;
  2. pozbawienie wolności wspólnika;
  3. utratę przez wspólnika umiejętności, na których opierała się działalność danej spółki;
  4. utratę zdolności działania w zakresie istotnym dla interesów spółki;
  5. pozbawienie wspólnika prawa do wykonywania zawodu;
  6. konflikty między wspólnikami, które nie dają się usunąć;
  7. dłuższą chorobę wspólnika;
  8. zmianę miejsca zamieszkania przez wspólnika;
  9. niemożność pogodzenia uczestnictwa w spółce z obowiązkami państwowymi;

Należy pamiętać, że wypowiedzenie przez wspólnika udziału może być przyczyną rozwiązania spółki cywilnej. Stanie się tak w sytuacji, gdy umowa spółki będzie tak stanowić bądź wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Stanie się tak również w sytuacji, gdy będziemy mieć do czynienia ze spółką cywilną składającą się z dwóch wspólników, z których jeden z nich podejmie decyzję wystąpienia ze spółki.

Likwidacja Spółki Cywilnej

Likwidacja spółki cywilnej powinna odbyć się w sposób zgodny z prawem oraz powoduje ona konieczność zaspokojenia wierzycieli spółki.
Wspólnicy rozwiązanej spółki mogą przede wszystkim podjąć uchwałę o podziale majątku bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jednakże częściej w praktyce adwokackiej spotykamy się z sytuacjami, w których przeprowadzenie takiego postępowania jest jak najbardziej zasadne. Postępowanie likwidacyjne nie zostało szczegółowo uregulowane przez obowiązujące przepisy prawa. Celem postępowania likwidacyjnego jest ukończenie bieżących spraw spółki, wykonanie ciążących na niej zobowiązań oraz ściągnięcie wierzytelności.

Postępowanie likwidacyjne należy podzielić na kilka etapów, których kolejność nie jest przypadkowa, gdyż obowiązujący pogląd orzecznicy wskazuje, iż należy wypełnić je we wskazanej kolejności. Procedurę postępowania likwidacyjnego można podzielić więc na następujące etapy:

  1. zapłatę długów;
  2. zwrócenie wspólnikom wkładów wniesionych przez nich do spółki;
  3. podzielenie nadwyżki, która pozostała między wspólników zgodnie ze stopniem w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Obliczanie Wartości Udziału przy rozwiązaniu Spółki Cywilnej

Od momentu rozwiązania spółki cywilnej do wspólnego majątku wspólników stosowane są przepisy dotyczące współwłasności w częściach ułamkowych. Oznacza to, że każdy ze wspólników może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym, jednak dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego opisanego powyżej. Należy pamiętać, iż wspólność w częściach ułamkowych charakteryzują cztery cechy, do których należą: jedność przedmiotu, wielość podmiotów, niepodzielność wspólnego prawa oraz określenie zakresu uprawnień każdego ze współuprawnionych za pomocą udziału (określonego np. poprzez wartość ułamkową lub procentową).

Udział w majątku spółki oblicza się poprzez odjęcie od wartości majątku długów, zwrócenie wkładów, natomiast pozostała nadwyżka jest dzielona między wszystkich wspólników zgodnie ze stosunkiem w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Zarówno po wypowiedzeniu jak i likwidacji spółki wspólnik otrzyma zwrot rzeczy, które wniósł do spółki w celu używania oraz / lub wartość wkładu oznaczoną w umowie spółki.

Co zrobić w przypadku, gdy w umowie brak jest takiego oznaczenia? W takiej sytuacji wspólnik otrzyma wartość, którą miał ten wkład w chwili wniesienia. Należy jednak pamiętać, iż nie są zwracane wartości wkładu polegające na świadczeniu usług albo na używaniu rzeczy należących do wspólnika.

Brak porozumienia wspólników – Rozwiązanie Spółki Cywilnej

Zdarzają się również sytuacje, gdy wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia. W razie braku porozumienia między byłymi wspólnikami konieczne będzie przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego przed sądem, które będzie miało postać sądowego zniesienia współwłasności rzeczy pozostałych z majątku spółki po jej likwidacji, czyli po dokonaniu czynności wskazanych w paragrafie poprzednim. Po zakończeniu postępowania wydane zostanie postanowienie o podziale majątku po rozwiązanej spółce cywilnej. Decydując się jednak na zainicjowanie postępowania likwidacyjnego przed sądem należy mieć na uwadze fakt, iż w trakcie trwania takiego postępowania sąd mimo wszystko podejmie się nakłonienia wspólników do przeprowadzenia zgodnego podziału majątku.